流动资金。本次重组募集配套资金投向为九好集团的主营业务，未用于持有交易性金融实物资产和可供出售的金融实物资产、借给其他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主体业务的公司，符合《首发办法》第三十八条的规定。

  次重组募集配套资金金额和投资项目与上市公司现在存在生产经营规模、财务情况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。

  3、本次重组募集配套资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。

  4、本次重组募集配套资金投资项目具备比较好的未来市场发展的潜力和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。

  5、本次重组募集配套资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对上市公司的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。

  6、根据上市公司已制定并执行的《鞍山重型矿山机器股份有限公司广泛征集资金管理制度》，为保证募集资金安全使用和有效监管，公司实行募集资金集中专户存储制度，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，符合《首发办法》第四十三条的规定。

  综上所述，本所律师认为，鞍重股份拟购买资产对应的经营实体九好集团为依法设立并有效存续的有限责任公司；除本所不能发表完整意见的部分及受限于本法律意见所载情形，九好集团符合《通知》及《首发办法》规定的首次公开发行股票的其他条件。

  按照中国证监会《关于规范上市公司信息公开披露及相关各方行为的通知》的要求，公司董事会对公司连续停牌前股票在市场上买卖的金额波动进行了核查，核查结果如下：

  2015年4月7日鞍重股份因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌。自2015年4月7日起，公司股票开始连续停牌。

  鞍重股份股票连续停牌前第21个交易日（即2015年3月6日）的收盘价格为35.56元/股。鞍重股份股票连续停牌前一交易日（即2015年4月3日）的收盘价格为47.65元/股，停牌前20个交易日累计涨幅为34.00%。

  同期，2015年3月6日深圳成指收盘为11,392.40点，2015年4月3日深圳成指收盘为13,494.64点，累计涨幅为18.45%；2015年3月6日证监会行业专用设备制造业所有股票加权平均收盘价为31.77元/股，2015年4月3日专用设备制造业所有股票加权平均收盘价为41.27元/股，累计涨幅29.90%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为15.55%，累计涨跌幅未超过20%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为4.10%，累计涨跌幅未超过20%。

  本公司认为：剔除大盘和行业因素后，公司股票在连续停牌前20交易日股价波动未达到《关于规范上市公司信息公开披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定。

  按照中国证监会《关于规范上市公司信息公开披露及相关各方行为的通知》的要求，西南证券股份有限公司对公司连续停牌前股票在市场上买卖的金额波动进行了核查，核查结果如下：

  2015年4月7日鞍重股份因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌。自2015年4月7日起，公司股票开始连续停牌。

  鞍重股份股票连续停牌前第21个交易日（即2015年3月6日）的收盘价格为35.56元/股。鞍重股份股票连续停牌前一交易日（即2015年4月3日）的收盘价格为47.65元/股，停牌前20个交易日累计涨幅为34.00%。

  同期，2015年3月6日深圳成指收盘为11,392.40点，2015年4月3日深圳成指收盘为13,494.64点，累计涨幅为18.45%；2015年3月6日证监会行业专用设备制造业所有股票加权平均收盘价为31.77元/股，2015年4月3日专用设备制造业所有股票加权平均收盘价为41.27元/股，累计涨幅29.90%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为15.55%，累计涨跌幅未超过20%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为4.10%，累计涨跌幅未超过20%。

  独立财务顾问认为：剔除大盘和行业因素后，公司股票在连续停牌前20交易日股价波动未达到《关于规范上市公司信息公开披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟实施重大资产重组（以下简称“本次交易”），根据本次交易安排，上市公司以其截至评估基准日合法拥有的除22,900万元的货币资金之外的全部资产和负债与九好集团股东所持浙江九好办公服务集团有限公司（以下简称“九好集团”）100%股权的等值部分进行资产置换，资产置换差额部分由上市公司向九好集团全体股东通过发行股票的方式来进行对价支付。此外，上市公司拟以非公开发行人民币普通股的方式募集配套资金不超过17亿元。

  1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

  2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、保证为本次交易所出具的文件及说明均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

  如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市企业具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因以上内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  5、本人知悉上述承诺可能会引起的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易所提供或披露的与本企业及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市企业具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  4、本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本企业所出具的文件及引用文件的已经本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因以上内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  5、本企业知悉上述承诺可能会引起的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易所提供或披露的与本企业及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市企业具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“本公司”）拟实施重大资产重组（以下简称“本次交易”），根据本次交易安排，本公司以其截至评估基准日合法拥有的除22,900万元的货币资金之外的全部资产和负债与九好集团股东所持浙江九好办公服务集团有限公司（以下简称“九好集团”）100%股权的等值部分进行资产置换，资产置换差额部分由本公司向九好集团全体股东通过发行股票的方式来进行对价支付。此外，上市公司拟以非公开发行人民币普通股的方式募集配套资金不超过17亿元。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员关于重组预案内容真实、准确、完整承诺如下：

  1、保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任；

  4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因以上内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  5、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作还没完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的有关数据的线、本预案所述事项并不意味着中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准；

  7、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；

  8、本公司/本人知悉上述承诺可能会引起的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司因筹划重大资产重组事项于2015年4月7日开市起停牌。2015年11月13日，公司召开第三届第董事会第十一次会议，审议通过了《关于的议案》等相关议案。

  鞍重股份拟以截至评估基准日合法拥有的除22,900.00万元货币资金之外的全部资产和负债（以下简称置出资产），与郭丛军、杜晓芳、张勇、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司、浙江华睿德银创业投资有限公司、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）、北京普思投资有限公司、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）等12名交易对方合计持有的浙江九好办公服务集团有限公司100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换。交易对方通过上述资产置换取得的置出资产，将由郭丛军或其指定的第三方予以承接，九好集团除郭丛军外的另外的股东将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方。

  上述重大资产置换的差额部分，由上市公司按郭丛军、杜晓芳等12名交易对方各自享有的九好集团100%股权比例发行股份购买。

  同时，为提高本次重组绩效，增强上市公司纯收入能力，公司拟采用锁价方式向嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴九卓投资管理有限公司、深圳市乐杉投资企业（有限合伙）、深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）、上海柏轶投资中心（有限合伙）、康为投资有限公司、嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）、上海新悠源国际贸易有限公司以及崔彧等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过17亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以这次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换和发行股份购买资产行为的实施。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在很明显异常，有几率存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下称“公司”）因重大事项，公司股票自 2015年 4 月 7日起开始停牌；经确认该重大事项为重大资产重组事项，2015年6月16日，公司发布《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》；2015年7月18日，公司发布《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》，经公司申请，于2015年7月18日起继续停牌，公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日；2015年8月20日，公司发布《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》，经公司申请，公司股票于2015年8月18日起继续停牌，公司承诺争取停牌时间不超过60个自然日；2015年10月17日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，2015年11月3日，公司召开2015年第三次股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

  2015 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了相关独立意见，并履行了信息公开披露。

  根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》等文件规定，公司在直通披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票需待取得深圳证券交易所审核结果后进行复牌，

  预计停牌时间自本次重大资产重组方案披露之日起不超过十个交易日。 本次重大资产购买尚需公司股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。