本公司及董事会全体成员确保信息发表的内容实、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  2019年2月21日，深圳证券买卖所向上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、“上市公司”或“公司”）下发了《关于对上海纳尔实业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政答应）【2019】第5号）（以下简称“问询函”）。

  公司收到问询函后，就问询函所说到的问题进行了仔细评论剖析，现对相关问题回复阐明如下：

  本次发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金相关的审计、评价作业没有完结，除特别阐明外，下文触及买卖标的的相关数据未经审计、评价，相关财物经审计的前史财政数据、财物评价效果将在后续本次发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金陈说书中予以发表。

  除特别阐明，本回复中所触及到的简称与《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中“释义”所界说的简称具有相赞同义。除特别阐明外，若呈现各分项数值之和与总数尾数不符的状况，均为四舍五入原因构成。

  问题一、预案显现，本次买卖存在标的财物估值危险和商誉减值危险，标的财物的预估值较净财物账面值增值较高，首要是因为标的公司事务展开稳健，估计未来盈余不断进步。据发表，本次买卖墨库图文全体预估值为26,600万元，标的公司34.33%股权的买卖价格暂定为9,132.67万元。（1）请结合标的公司职业状况、前史运营状况、继续盈余才干以及同职业可比公司市盈率等状况，详细剖析本次买卖定价的公允性、合理性，阐明标的财物评价增值较高的详细原因及合理性。（2）你公司于2018年12月完结向标的公司增资4,433.33万元获得其16.67%股权，请弥补阐明本次买卖与你公司对标的公司的前述增资是否构成一揽子买卖，本次买卖对你公司商誉、未来运营成绩的影响及相关管帐处理，并就商誉减值对你公司净赢利的影响进行敏感性剖析。

  【回复】（1）请结合标的公司职业状况、前史运营状况、继续盈余才干以及同职业可比公司市盈率等状况，详细剖析本次买卖定价的公允性、合理性，阐明标的财物评价增值较高的详细原因及合理性。

  标的公司首要从事数码喷墨墨水的研制、出产和出售，首要产品包含数码印花墨水、桌面作业墨水和广告喷绘墨水等，可广泛运用于纺织、作业和广告等范畴。

  我国数码喷墨墨水职业展开前期，受制于国外厂商对数码喷墨墨水出产技能的独占，国内墨水首要以进口为主。近年来，国内厂商不断进行技能研讨和工艺改善，逐步把握了墨水的配方技能，国产墨水完结了对进口墨水的逐步代替。一起，跟着经济社会的不断展开和人民生活水平的日益进步，数码喷墨墨水的商场也随之快速添加。未来，数码喷墨墨水职业展开将会遭到以下几个有利要素的影响：

  近年来，因为技能晋级和环境保护要求的日益进步，数码印花职业受工业方针引导和环保方针支撑完结了较快展开，数码喷墨墨水作为数码印花进程中的耗费性资料，商场规划也随之快速添加。首要的工业方针和环保方针如下：

  2011年，国家发改委发布了《工业结构调整辅导目录（2011年本）》，将数码喷墨印花归入纺织业鼓励类技能。同年，国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局联合发布了《当时优先展开的高技能工业化要点范畴攻略（2011年度）》，承认了当时优先展开的137项高技能工业化要点范畴，其间第55项清晰提出优先展开数字喷发印花技能。2016年，我国印染职业协会发布了《纺织工业“十三五”展开规划及科技展开大纲》，提出要推行数码喷墨印花技能，将其归入科技立异要点工程。同年，工信部发布了《绿色制造工程施行攻略（2016-2020年）》，提出要进行印染节水专项改造，施行数码喷墨印花、印染废水处理及回用等技能改造，到2020年年节水量约3亿立方米。

  从相关方针能够看出，数码印花工业因为其信息化、智能化特色，契合国家高技能要点工业范畴；一起，比较于传统丝网印花热加工、湿加工进程带来的废水排放，数码印花工业因为其清洁出产、节能环保特色，也契合国家环保方针引导范畴。未来，跟着国家工业方针和环保方针的逐步推进，为数码印花及数码喷墨墨水职业的展开供给更为广大的展开空间和展开机会。

  跟着数码印花技能的逐步展开和我国经济社会的不断进步，数码喷墨墨水未来商场空间广大。

  一方面，数码喷墨技能能够给予印花厂商以快速反应才干，无需制版即可快速印花，大大削减了制版、打样的工艺流程，满意了印花厂商小批量快速出产需求；其次，数码印花也能供给特性化的印花图画服务，为企业的商场机会进步和赢利空间加大供给了有力支撑；终究，数码印花工技能的节能环保理念也为企业的可继续展开保驾护航。因而，从出产视点来看，跟着数码印花技能对传统丝网印刷技能的不断代替，以及数码印刷运用范畴的逐步拓宽，数码喷墨墨水作为其易耗品的需求也会跟着有大幅进步。

  另一方面，跟着近年来经济社会的不断展开和人民生活水平的日益进步，大众对纺织品的消费观念逐步发生改变，特性化、构思化、环保化的理念逐步家喻户晓，数码印花技能大大满意了快速改变的时髦和特性需求，数码喷墨墨水的需求也随之有广大的添加空间。

  数码喷墨墨水与数码印花设备是互补品，跟着数码印花的职业的不断展开，数码喷墨墨水的技能及品牌也在堆集中逐步展开，成为职业展开的重要有利要素。

  首先是国内厂商逐步把握了数码印花设备技能。前期受制于国外厂商对数码印花设备出产技能的独占，国内数码印花技能较为落后，国外进口设备及墨水价格较高，对国内数码印花职业的展开构成了必定阻止。近年来，跟着国内印花技能的日益老练，国产印花设备凭仗性价比优势不断开拓商场，国内印花商场逐步被发掘，数码喷墨墨水的商场也会随之快速添加。

  其次，国内厂商把握的数码喷墨墨水的技能不断改善完善。经过多年的技能研讨和工艺改善，国内厂商逐步把握了数码喷墨墨水的配方技能，进步了数码喷墨墨水的适用特性及安稳性、流畅性、艳丽度、色牢度等运用功能。

  终究，经过多年的职业快速展开，国内的数码喷墨墨水厂商在逐步与下流设备厂商与终端客户的协作进程中，不断进行技能进步、工艺改善和品牌建造作业，国产数码喷墨墨水的品牌形象不断重塑，现在已逐步构成了国产数码喷墨墨水品牌对国外数码喷墨墨水品牌进口代替的趋势。

  陈说期内，标的公司运营收入别离为14,887.18万元、16,872.02万元，其间，2018年运营收入较2017年添加13.35%。运营收入的添加首要依托本身运营堆集，为标的公司未有大额股权融资投入的布景下获得。本次并购后，标的公司将获得上市公司增资投入的4,433.33万元用于展开，一起与上市公司在工业及出售范畴发挥协同效应，有利于标的公司后续事务展开。

  到2018年12月31日，标的公司财物总额11,741.92万元，净财物为7,556.11万元。标的财物的账面价值首要由货币资金、往来款项、存货、固定财物、无形财物等构成，可是标的财物的价值除包含上述有形资源之外，还应包含供产销系统、人才团队、技能储藏、运营资质以及客户集体等重要的无形资源的奉献。因为这些不行确指的无形财物未在账面价值中予以体现，故标的财物的账面价值较低。收益法在评价进程中不只考虑了标的财物的账面财物，一起也考虑了前述无形资源对获利才干的严重影响，反映了标的财物各项财物的归纳获利才干。因而，选用收益法评价得到的预估值相较标的财物账面价值有较大的增值。

  如前所述，标的公司运营构成了货币资金、往来款项、存货、固定财物、无形财物等财物，财物质量杰出，不存在大额减值的景象，一起还构成了供产销系统、人才团队、技能储藏、运营资质以及客户集体等重要的无形资源，是标的公司未来继续盈余才干的根底。公司是高新技能企业，在长时间的运营进程中，堆集了较强的竞赛优势，包含技能研制优势、产质量量优势、快速服务优势等，有助于公司未来继续盈余才干的有用进步。

  此外，经过本次买卖，上市公司与标的公司能够发挥协同效应。其间，工业链方面，数码喷墨印刷首要触及三个要害要素，包含数码喷印设备、喷墨墨水以及承印资料，其间喷墨墨水与承印资料归于数码喷印耗材，在数码喷印进程中是耗费性资料，具有运用规划较广、运用周期较短、更新较为频频、运用量较大等特色。上市公司的承印资料产品与标的公司数码喷墨墨水同归于数码喷印耗材出产范畴，具有较强的互补性、协同性。出售途径方面，经过多年展开，上市公司营销网络覆盖海表里。国内的营销网络广泛全国，与很多经销商树立了杰出的协作联系；国外的营销网络覆盖广泛，在境外一起也设有子公司，外贸事务覆盖了美洲、欧洲等多个海外商场。经过本次买卖，标的公司能够凭借上市公司途径优势，扩展商场占有率和出售规划。

  标的公司从事数码喷墨墨水的研制、出产和出售。依据《上市公司职业分类指引（2012 年修订）》，公司归于“C26化学原料和化学制品制造业”。依据《国民经济职业分类（GBT 4754-2017）》，标的公司归于“C26化学原料和化学制品制造业”之细分职业“C264 涂料、油墨、颜料及相似产品制造”。

  依据WIND资讯中申银万国三级职业指数“涂料油漆油墨制造（申万）（850335.SI）”中所列16家上市公司的状况，对标的公司估值水平进行比较剖析。到本次买卖的估值基准日2018年12月31日，可比上市公司估值状况如下：

  依据上表，到估值基准日，可比上市公司的均匀市盈率为30.51倍（除掉市盈率最高的两家上市公司影响），本次买卖标的公司预估值26,600万元按2018年未经审计净赢利（不考虑股份付出影响）核算的市盈率为18.83倍，低于同职业上市公司的市盈率。

  综上，本次买卖标的财物评价增值较高具有合理原因，预估值市盈率低于同职业上市公司的市盈率，公允、合理。

  （2）你公司于2018年12月完结向标的公司增资4,433.33万元获得其16.67%股权，请弥补阐明本次买卖与你公司对标的公司的前述增资是否构成一揽子买卖，本次买卖对你公司商誉、未来运营成绩的影响及相关管帐处理，并就商誉减值对你公司净赢利的影响进行敏感性剖析。

  2018年11月22日，上市公司与买卖对方、标的公司签署《关于深圳市墨库图文技能有限公司收买事宜之协作结构意向书》（以下简称“结构意向书”），约好上市公司拟经过增资扩股和股权转让，完结持有标的公司之51%的股权。到结构意向书签署之日，上市公司与标的公司不存在任何股权出资等相关联系。

  2018年12月19日，上市公司与买卖对方、标的公司签署《增资认购协议》，约好上市公司以现金5,000万元认购标的公司16.67%股权。2019年1月31日，上市公司与买卖对方、标的公司签署《增资认购协议之弥补协议》，约好将前述增资认购价款调整为4,433.33万元。

  2019年1月31日，上市公司与买卖对方签署了附条件收效的《发行股份及付呈现金购买财物协议》和《成绩许诺及补偿协议》，约好上市公司拟以9,132.67万元的开始价格向买卖对方发行股份及付呈现金，购买其算计持有的墨库图文34.33%股权。

  本次买卖包含两部分：一是发行股份及付呈现金购买财物；二是发行股份征集配套资金。本次买卖前，公司持有墨库图文16.67%股权；本次买卖完结后，公司将持有墨库图文51.00%股权。

  公司拟以9,132.67万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发行股份及付呈现金，购买其算计持有的墨库图文34.33%股权。其间，5,300万元以公司向买卖对方发行股份的方法付出，其他3,832.67万元由公司以现金方法付出。

  公司拟以询价的方法向不超越10名特定出资者发行股份征集配套资金不超越4,452万元。本次征集配套资金总额不超越拟购买财物买卖价格的100%，且发行股份数不超越本次买卖前上市公司总股本的 20%，即28,056,546股。本次配套征集资金用于付出本次买卖的现金对价及中介组织费用等。

  上市公司对标的公司前次增资行为因未构成严重财物重组而未按《重组办理办法》的规矩编制并发表严重财物重组陈说书。依据《重组办理办法》相关规矩，上市公司在12个月内接连对同一或相关财物进行购买、出售的，以其累计数别离核算相应数额，因而本次买卖需与前次增资行为兼并核算。

  依据《企业管帐准则第33号一兼并财政报表》第五十一条规矩，各项买卖的条款、条件以及经济影响契合以下一种或多种状况的，一般应将屡次买卖事项作为“一揽子买卖”进行管帐处理：（1）这些买卖是一起或许在考虑了互相影响的状况下缔结的；（2）这些买卖全体才干到达一项完好的商业效果；（3）一项买卖的发生取决于至少一项其他买卖的发生；（4）一项买卖独自看是不经济的，可是和其他买卖一起考虑时是经济的。

  本次买卖与上市公司对标的公司的前次增资是在考虑了互相影响的状况下缔结的，作为一个全体才干到达操控标的公司的商业意图，契合一揽子买卖的特色。因而，本次买卖与前次增资构成一揽子买卖，终究完结非同一操控下企业兼并。依据企业管帐准则的相关规矩，兼并本钱为每一单项买卖本钱之和，购买方对兼并本钱大于兼并中获得的被购买方可辨认净财物公允价值份额的差额，应确以为商誉。

  依据《企业管帐准则》的相关规矩，企业兼并构成的商誉，该商誉在持有期间不予摊销，但无论是否存在减值痕迹，需在未来每个陈说期终了均进行减值测验。若标的公司未来运营状况恶化，因本次买卖完结所构成的相应商誉将面对计提财物减值的危险，然后对上市公司的损益状况构成严重晦气影响。本次买卖完结后，上市公司与标的公司将发挥各自优势，完结优势互补，构成杰出的协同效应，将因本次买卖构成的商誉对公司未来成绩的影响降到最低程度。

  因为本次买卖没有完结，购买日没有承认，商誉的预算以2018年12月31日为时点核算承认。依据本次买卖标的财物的预估值和买卖对价，本次买卖构成商誉的金额约为8,726.39万元。

  未来若呈现微观经济波动、商场竞赛加重或标的公司运营不善等状况，可能会导致标的公司运营成绩达不到预期水平，使上市公司面对商誉减值的危险，并对上市公司当期损益构成晦气影响。商誉减值对上市公司净赢利影响的敏感性剖析如下：

  公司已在《预案》中“严重危险提示”以及“第七章本次买卖的报批事项及危险提示”中对标的财物估值危险和商誉减值危险进行了发表。

  问题二、预案显现，本次买卖完结后，你公司将持有标的公司51%的股权。请你公司弥补发表本次买卖未购买标的公司悉数股权的原因，是否存在收买标的公司剩下股权的后续计划和组织。

  2018年11月22日，上市公司与买卖对方、标的公司签署《关于深圳市墨库图文技能有限公司收买事宜之协作结构意向书》（以下简称“结构意向书”），约好上市公司拟经过增资扩股和股权转让，完结持有标的公司之51%的股权。其间，公司拟经过增资持有标的公司16.67%的股权，拟经过股权转让持有标的公司34.33%的股权。

  本次买卖完毕后，标的公司实践操控人王首斌继续持有标的公司28.40%的股权，实践操控人张雨洁继续持有标的公司12.76%的股权，标的公司职工持股途径前海匠台继续持有标的公司7.84%的股权，原股东算计仍持有标的公司49%的股权。

  公司经过增资扩股和股权转让的方法，获得标的公司51%股权，完结了对标的公司的操控，公司能够在标的公司股东会抉择中做出契合公司及公司全体股东的利益组织。此外，经过对标的公司的操控，公司能够充沛发挥与标的公司的协同效应，也充沛获益于标的公司成绩添加给公司发明的继续收益。

  此外，收买标的公司51%股权，能够在确保对标的公司操控权的条件下，尽量下降本次收买本钱，削减公司资金压力，进步公司资金运营功率。

  标的公司实践操控人及职工持股途径继续持股，构成了收买方、转让方、办理团队利益共同束缚机制，全体下降了本次收买的整合危险。一方面，原股东继续持股能够坚持原股东对标的公司的认同感和使命感，确保办理团队的安稳性和运营计划的继续性，防止买卖后标的公司运营的不承认性对上市公司成绩带来晦气影响；另一方面，这种股权结构能够鼓励原股东及办理团队继续坚持展开事务的积极性，有利于原股东未来经过成绩添加及估值上升共享更多报答，也有利于标的公司及上市公司的成绩添加及未来久远展开。

  2019年1月31日，公司与标的公司及其股东王首斌、张雨洁、前海匠台签署了附条件收效的《发行股份及付呈现金购买财物协议》（以下简称“《协议》”），公司拟经过增资扩股和股权转让的方法，获得标的公司51%的股权。

  《协议》中约好，上市公司赞同于成绩许诺期满后进一步收买买卖对方所持标的公司剩下股权，以使标的公司成为上市公司的全资子公司。上市公司赞同以现金及定向发行股票等方法施行后续收买，其间现金对价占30%，股票等对价占70%。虽然有前述约好，若到时相关法律法规或深交所相关规矩对后续收买的方法及定价有强制性要求的，各方赞同后续收买应当在恪守该等强制性规矩的根底上由各方洽谈承认。

  《协议》中后续收买所触及的详细事宜包含买卖金额、买卖计划等需求各方另行签署正式买卖协议承认。

  公司已在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金预案（修订稿）》“第一章买卖概述”之“二、本次买卖的计划概略”中弥补发表。

  问题三、预案显现，标的公司2017年和2018年运营收入别离为1.49亿元和1.69亿元，净赢利别离为1,320.45万元和-1,333.17万元。（1）请弥补发表陈说期内标的公司运营本钱、运营活动发生的现金流量净额、毛利率等首要财政目标。（2）请结合标的公司职业状况、首要产品销量、价格走势、本钱、毛利率、期间费用、非经常性损益等的改变状况，剖析阐明标的公司2018年净赢利大幅下滑的原因，是否与运营活动现金流量改变趋势相匹配，是否影响标的公司继续盈余才干。（3）预案显现，墨库图文现在在运营规划、产品层次、性价比等产品归纳竞赛才干、本钱操控才干、企业盈余才干等方面均处于较高的水平，请弥补发表上述表述的详细依据及相关数据来历。

  【回复】（1）请弥补发表陈说期内标的公司运营本钱、运营活动发生的现金流量净额、毛利率等首要财政目标。

  陈说期内标的公司的运营本钱、运营活动发生的现金流量净额、毛利率等首要财政目标如下：

  单位：万元（2）请结合标的公司职业状况、首要产品销量、价格走势、本钱、毛利率、期间费用、非经常性损益等的改变状况，剖析阐明标的公司2018年净赢利大幅下滑的原因，是否与运营活动现金流量改变趋势相匹配，是否影响标的公司继续盈余才干。

  陈说期内，标的公司主营事务收入、主营事务本钱、主营事务毛利率、期间费用、非经常性损益状况详细如下：

  2018年标的公司净赢利较2017年下降2,653.62万元，期间费用较上年同期添加3,007.3万元，首要是因为2018年公司施行职工股权鼓励计划并承认股份付出费用2,745.71元。除掉股份付出要素，标的公司2018年完结净赢利为1,412.54万元。

  标的公司主营事务为数码喷墨墨水的研制、出产和出售。2017年、2018年标的公司完结主营事务收入别离为14,864.59万元、16,848.95万元，2018年主营事务收入较2017年添加1,984.36万元，添加幅度为13.35%；2017年、2018年标的公司主营事务毛利率别离为29.59%、30.78%，毛利率水平根本坚持安稳；除掉股份付出要素后，标的公司2017年、2018年净赢利别离为1,320.45万元、1,412.54万元，2018年净赢利较2017年添加92.09万元。标的公司2017年、2018年运营活动现金流量净额别离为1,537.94万元、410.15万元，标的公司2018年运营活动现金流量净额较2017年下降首要系2018年度标的公司购买原资料付出收买款添加所造成的。

  综上，标的公司2018年净赢利大幅下滑首要系股份付出的影响；陈说期内，标的公司出售规划、财物总额、财物净额呈添加态势，标的公司具有继续安稳的盈余才干。

  （3）预案显现，墨库图文现在在运营规划、产品层次、性价比等产品归纳竞赛才干、本钱操控才干、企业盈余才干等方面均处于较高的水平，请弥补发表上述表述的详细依据及相关数据来历。

  注1：天威新材及鸿盛数码2018年运营收入、净赢利为依据其发表的2018年半年报数据折算为全年金额；

  陈说期内，标的公司运营收入、净赢利（除掉股份付出要素）次于天威新材（839210.OC），运营规划、盈余才干处于较高水平。

  注：天威新材及鸿盛数码2018年应收账款周转率、存货周转率为依据其发表的2018年半年报数据折算为全年金额。

  陈说期内，标的公司应收账款周转率、存货周转率均高于同职业均匀水平，标的公司营运才干较强。

  2017年标的公司期间费用率与天威新材（839210.OC）水平坚持共同且低于鸿盛数码，2018年标的公司期间费用率低于鸿盛数码（430616.OC），公司本钱操控才干水平较高。

  标的公司首要产品包含数码印花墨水、桌面作业墨水和广告喷绘墨水等，其间数码印花墨水为公司主导产品。公司研制部分经过取样测验国表里职业前列墨水出产厂商的同类墨水，比较其理化参数、颜色、转印率等目标，以了解公司产质量量与国表里职业前列墨水出产厂商的同类墨水差异。

  以热转印墨水和活性墨水为例，公司产品与国表里职业前列墨水出产厂商的同类墨水相关参数检测差异详细如下：

  检测效果显现，标的公司所出产墨水与国表里职业前列墨水出产厂商的同类墨水相关功能目标体现根本共同。

  综上，标的公司现在在运营规划、产品层次、性价比等产品归纳竞赛才干、本钱操控才干、企业盈余才干等方面均处于较高的水平，具有合理的数据来历。

  上市公司已在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金预案（修订稿）》“第四章买卖标的根本状况”之“四、首要财政数据”中弥补发表。

  问题四、预案显现，本次买卖的买卖对方许诺标的公司2019年至2021年完结的扣除非经常性损益后归归于母公司股东的净赢利别离不低于1,900万元、2,600万元和3,500万元，较标的公司陈说期成绩增幅较大。请结合标的公司职业状况、事务展开、前史成绩、中心竞赛力等状况阐明标的公司成绩许诺的合理性和可完结性。

  陈说期内（2017-2018年），标的公司运营收入别离为14,887.18万元、16,872.02万元，其间，2018年运营收入较2017年添加13.35%。运营收入的添加首要依托本身运营堆集，为标的公司未有大额股权融资投入的布景下获得。本次并购后，标的公司将获得上市公司增资投入的4,433.33万元用于展开，一起与上市公司在工业及出售范畴发挥协同效应，有利于标的公司后续事务展开。

  到2018年12月31日，标的公司财物总额11,741.92万元，净财物为7,556.11万元。在长时间的运营进程中，标的公司运营构成了货币资金、往来款项、存货、固定财物、无形财物等财物，财物质量杰出，不存在大额减值的景象，一起还构成了供产销系统、人才团队、技能储藏、运营资质以及客户集体等重要的无形资源，是标的公司未来继续盈余才干的根底。

  到2018年12月31日，标的公司归纳产能使用率约为70%，产能尚有部分充裕，为未来成绩添加供给了必定的产能根底。

  此外，标的公司还计划首要以原有设备更新改造及置办新设备等方法扩展产能。标的公司现有出产设备中6L研磨设备共13台，每台占地面积约6平方米，满负荷产能每台约1.7吨/月；标的公司计划置办部分60L研磨设备，每台占地面积余约12平方米，满负荷产能每台约18吨/月，占地面积约为现有设备的2倍，但产能功率约为现有设备的10倍。

  现在，标的公司研制方向首要是经过技能工艺立异和产品立异以完结公司运营实力的进步，首要包含现有技能工艺的改善以及产品品种的丰厚。标的公司首要研制项目储藏状况如下：

  其间，在广告喷绘职业，标的公司现已储藏了UV墨水。标的公司UV墨水具有以下优势：一是运用了纳米级研磨技能，均匀粒径在200纳米左右；二是墨水调制了共同手感配方，固化后的3D浮雕感杰出；三是选用环保丙烯酸系统，不添加任何有害有机挥发性溶剂。

  现在，标的公司UV墨水逐步获得了客户认可，构成批量化订单出售，未来亦能够与上市公司的产品构成杰出的协同效应。

  本次买卖完结后，标的公司将凭借上市公司的出售途径在广告范畴墨水商场中发挥协同效应。

  数码喷墨印刷首要触及三个要害要素，包含数码喷印设备、喷墨墨水以及承印资料。在前述三要素的详细产品中，数码喷印资料类别较多，下流喷印制造企业和经销商则是依据实践运用范畴的不同而常需一起收买多种不同产品。为了节省收买本钱、进步收买功率、操控产质量量，下流客户往往向其信任的供货商进行“一站式”收买，即下流客户经过其信任的供货商收买其自产的产品以及同职业其他厂商出产的其他产品。职业界部分企业的品牌和产质量量逐步得到客户的认可，也越来越多的选用“一站式”产品供给服务的形式以满意客户的需求。

  经过多年展开，上市公司营销网络覆盖海表里。国内的营销网络广泛全国，与很多经销商树立了杰出的协作联系；国外的营销网络覆盖广泛，在境外一起也设有子公司，外贸事务覆盖了美洲、欧洲等多个海外商场。经过本次买卖，标的公司能够凭借上市公司途径优势，扩展商场占有率和出售规划。

  公司是高新技能企业，非常注重工艺和产品的继续研制，经过多年的技能堆集和出产实践，堆集构成了优异的研制团队、完好的研制系统以及高效研制流程。

  现在，公司研制部分具有数十名集精细化工、高分子资料、机械设备等多个范畴的专业技能研制人员。其间，研制首要担任人明亚强博士，具有美国明尼苏达大学化学工程专业博士学位，曾任Lexmark International Lxington KY高档化工工程师、Guardian Idustriale Carleton MI资深科学家、Lubrizol Cleveland OH担任资深科学家，具有丰厚的数码喷墨墨水及相关职业研制经历。公司一直以服务客户为中心，结合商场需求、职业展开趋势，依据客户要求进行的产品调整和研制，并在研磨技能、提纯技能和配方技能范畴均获得了必定的打破，有用的完结了产品在喷墨进程中不断墨、不粘稠的质量，也进步了产品在整个生命周期中耐晒性、耐擦性和耐水性。

  公司在长时间的出产进程中堆集了丰厚的出产经历，完结了产质量量的进步和安稳，获得了较高的产品正品率。一是经过对出产工艺的继续调整、优化以及工艺操作流程的规范树立了杰出的工艺规范操控系统，确保出产工艺的有用运转；二是公司树立了较为完善的质量操控办理系统和质量检测流程，确保产质量量安稳，对各批次产品依照规矩进行检测，有用的削减了产质量量胶葛。

  安稳的产质量量有利于公司在职业中树立品牌形象，进步知名度和美誉度，优异的品牌效也为公司的事务拓宽供给了强有力的支撑和促进作用。

  现在，数码喷墨墨水具有运用范畴广、品种繁多等职业特征，需求匹配承印介质以及喷墨设备的类型，对职业界企业快速服务提出较高的要求，特别是跟着数码喷印技能及喷墨设备的快速更新，所需求的配套新产品、新计划也有必要快速更迭。

  公司运营团队高效敏捷，能够亲近注重客户需求，快速反应然后为客户供给及时有用的服务。一是在产品研制阶段，公司自动参加部分客户喷墨设备设计选型以及下流运用客户的运用作用剖析，展开配方研讨以及运用剖析，以开发恰当客户需求的墨水；二是公司装备了高效的售后技能服务团队，能够完结在客户遇到问题时及时交流，及时处理客户遇到的困难。经过售后服务，公司加强了与下流客户的协作联系，也能更及时的了解到商场的新需求、新趋势。

  问题五、预案显现，公司拟向不超越10名特定出资者发行股份征集配套资金不超越4,452万元，用于付出本次买卖的现金对价及中介组织费用等。若实践征集配套资金金额缺乏，缺乏部分由公司以自有资金或经过其他融资方法处理，将给公司带来必定的财政危险和融资危险。请结合你公司融资才干、财政状况、运营及本钱性开销规划等要素，详细阐明在实践征集配套资金金额缺乏的状况下，公司详细的资金自筹计划及对你公司运营效果、财政状况及现金流的影响。

  依据“天健审【2019】98号”审计陈说，到2018年12月31日，上市公司兼并报表层面货币资金14,076.36万元，理财产品余额为20,500万元，短期资金算计为34,576.36万元。上市公司未来已有清晰用处开销组织算计为9,806.24万元，其间，前次征集资金余额为8,403.41万元，预留2018年现金分红开销1,402.83万元，扣除严重开销组织后，上市公司短期可运用资金金额为23,406.25 万元。详细如下：

  到2018年12月31日，不考虑其他突发或不行猜测资金需求等要素，上市公司短期可运用资金存在必定的充裕。

  现在上市公司与多家银行树立协作联系，尚有部分信誉额度未运用。到2018年12月31日，上市公司银行授信额度及运用状况如下：

  注：美元授信额度以2018年12月28日美元汇率1美元=6.8632元换算成人民币金额。

  上市公司兼并口径没有运用的银行授信额度算计为25,247.62万元，上市公司债款融资才干较强。

  上市公司致力于数码喷印资料的研制、出产和出售，公司产品首要包含车身贴、单透膜、涂层喷印资料和贴合喷印资料等承印资料。陈说期内，上市公司运营及财政状况如下：

  2016至2018年，上市公司财政状况稳健，财物负债率均低于30%，流动比率、速动比率处于合理水平；一起上市公司总财物、净财物规划较大，运营收入呈逐年添加趋势，盈余状况杰出；上市公司具有继续安稳的运营性现金流。

  本次征集配套资金总额不超越4,452万元，征集配套资金用于付出本次买卖现金对价及中介组织费用。其间，拟运用3,564万元付出本次买卖的现金对价，888万元付出本次买卖的中介组织费用。

  本次买卖发行股份及付呈现金购买财物不以征集配套资金的成功施行为条件，终究征集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及付呈现金购买财物行为的施行。征集配套资金的终究发行数量将以我国证监会核准的发行数量为准，发行数量改变不影响发行股份及付呈现金购买财物行为的施行。若实践征集配套资金金额缺乏，缺乏部分由公司以自有资金或经过其他融资方法处理，详细包含：

  到2018年12月31日，上市公司账面货币资金与理财产品余额扣除未来已有清晰用处开销组织后，短期内可运用资金余额为23,406.25 万元。上市公司自有资金有必定充裕，能够依据需求以自有资金付出部分现金对价及中介组织费用。

  到2018年12月31日，上市公司财物负债率、流动比率和速动比率别离为27.91%、2.33和2.00，财物负债率处于较低水平，流动比率、速动比率处于合理水平，上市公司具有较强的债款融资空间和才干。

  到2018年12月31日，上市公司兼并口径没有运用的银行授信额度算计为25,247.62万元，能够在必定程度上满意上市公司短期流动资金需求。

  综上，若本次征集配套资金金额缺乏，上市公司拟先行使用现有可用的自有资金付出，关于缺乏部分及因自有资金付出对价而发生的运营性，拟经过银行借款等债款性融资处理。

  到2018年12月31日，上市公司财物负债率为27.91%，若进一步采纳债款融资方法来满意本次征集配套资金的资金缺口，上市公司的财物负债率将会有所进步。本次征集配套资金金额4,452万元，假定彻底经过债款融资方法筹资，则上市公司财物负债率添加至31.61%。

  别的，若上市公司不进行征集配套资金而选用银行借款方法或其他债款融资方法筹资，会添加必定的财政费用。本次征集配套资金金额4,452万元，假定彻底选用债款性融资，依照我国人民银行现行1至5年（含5年）金融组织人民币借款基准利率4.75%测算，每年添加的财政费用约为211.47万元，然后将削减上市公司净赢利约179.75万元，占上市公司2018年度兼并层面净赢利的份额为2.90%，影响较小。

  陈说期内，上市公司运营活动发生的现金流量净额别离为10,157.60万元、8,329.53万元，上市公司收回现金才干杰出，收回的现金能够用于进一步财物性出资，扩展运营规划。

  因而，上述筹资计划的施行短期内会添加上市公司财物负债率、影响上市公司盈余水平，可是考虑到上市公司现在较低的财物负债率水平、较强的盈余才干及融资才干，不会对上市公司运营效果、财政状况及现金流发生严重晦气影响。

  问题六、预案显现，墨库图文归于“化学原料和化学制品制造业”，在出产进程中会发生废水、废气等污染物，存在环保危险。请弥补发表墨库图文的相关环保信息，包含但不限于排污信息、防治污染设备的建造和运转状况、排污答应证、建造项目环境影响评价及其它环境保护行政答应状况、突发环境事情应急预案、环境自行检测计划等，并阐明标的公司是否归于环境保护部分发布的要点排污单位，是否发生过严重环境污染事端，是否因环保事端被有权机关处分等。

  【回复】（1）弥补发表墨库图文的相关环保信息，包含但不限于排污信息、防治污染设备的建造和运转状况、排污答应证、建造项目环境影响评价及其它环境保护行政答应状况、突发环境事情应急预案、环境自行检测计划等

  墨库图文出产进程中发生的首要污染物包含废气、废水、固体废弃物及噪声，详细状况如下表所示：

  到2018年12月31日，标的公司已出资建造的环境保护设备及运转状况如下：

  墨库图文迁扩建项目（墨库图文原出产场所坐落深圳市宝安区福永大街桥头社区富桥第二工业区4栋，于2016年搬迁至现出产场所即福永大街平和社区桥和路西和景工业园C栋、F栋）已于2016年2月16日获“深宝环水批[2016]600045号”《深圳市宝安区环境保护和水务局建造项目环境影响检查批复》同意建造，并于2017年7月经过竣工环境保护检验。

  墨库图文现持有深圳市宝安区环境保护和水务局于2017年8月22日核发的《广东省污染物排放答应证》（答应证编号：6），职业类别为工业企业，排污品种为废水污染物、废气污染物，有用期至2020年8月21日。

  墨库图文已拟定了较为完善的环境保护办理制度，并依据《企业事业单位突发环境事情应急预案存案办理办法（试行）》等规矩编制完结突发环境事情应急预案；该预案已于2018年11月5日在深圳市宝安区环保水务技能监管中心环境安全和固废办理部存案，存案编号为440306--L，危险级别为一般环境危险等级。

  墨库图文已依据有关规矩拟定环境自行监测计划，施行自行监测活动；除自行监测外，墨库图文定时延聘第三方检测组织对工业废水、工业废气、厂界噪声等进行检测并出具《检测陈说》。

  （2）阐明标的公司是否归于环境保护部分发布的要点排污单位，是否发生过严重环境污染事端，是否因环保事端被有权机关处分等

  依据《深圳市人居环境委员会关于发布2018年要点排污单位名录的告诉》，墨库图文归于深圳市2018年土壤环境污染要点监管单位。

  2018年9月26日，深圳市宝安区环境保护和水务局作出“深宝环水罚字[2018]654号”《行政处分决定书》，以为墨库图文超越排污答应证规矩的规范排放废水，违背《中华人民共和国水污染防治法》第十条之规矩，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项并参照《深圳市环境行政处分裁量权施行规范（第五版）》第六章6.4.1裁量规范之“超越水污染物排放规范排放水污染物的、超越规矩规范3倍以下、B类水污染物、50吨以下”的裁量规范，对墨库图文处分款10万元。依据深圳市宝安区环境保护和水务局2019年2月出具的《关于政府信息揭露答复奉告书》，墨库图文2017年1月1日至今，除上述处分记载外，无其他处分记载。

  依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项规矩，超越水污染物排放规范或许超越要点水污染物排放总量操控目标排放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部分责令改正或许责令约束出产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有同意权的人民政府同意，责令歇业、封闭。墨库图文本次未按规矩规范排放废水的行为遭到的处分为罚款10万元，系法律规矩的最低罚款金额，且墨库图文未按情节严重的处分规范被责令歇业、封闭。一起，《行政处分决定书》已载明复查时墨库图文总排放口外排废水已合格排放。综上，墨库图文上述环保违规行为不归于遭到行政处分且情节严重的行为。

  公司已在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金预案（修订稿）》“第四章买卖标的根本状况”之“三、主营事务状况”之“（五）环境保护状况”弥补发表。

  问题七、预案显现，标的公司研制部分具有数十名集精细化工、高分子资料、机械设备等多个范畴的专业技能研制人员，具有技能研制优势。请你公司弥补发表标的公司技能研制团队的详细构成状况，买卖完结后是否存在调整计划，公司为坚持标的公司技能研制团队安稳拟采纳的办法，并结合研制人员、研制资金、研制才干等方面进一步剖析阐明标的公司的技能研制优势。

  到2018年12月31日，标的公司共有研制人员45人，占职工总人数的份额为16.30%。其间，硕士及以上学历3人，本科学历20人，较高的学历水平确保了技能研制团队厚实的科研专业根底。此外，研制人员的专业涵盖了高分子资料、精细化工、机械设备等多个范畴，复合的专业布景支撑了技能研制团队较强的立异才干。研制人员均具有丰厚的职业研制经历，为标的公司的可继续展开供给了有力确保。

  标的公司研制部分由研制一部、研制二部、研制三部、研制四部和技能支撑部组成。研制一部首要担任桌面作业墨水和活性墨水的研制，一起也对数码喷墨墨水运用范畴的拓宽进行研讨；研制二部首要担任热转印墨水、涂料墨水等产品的研制；研制三部首要担任UV墨水和弱溶剂墨水等广告喷绘墨水的研制；研制四部首要担任乳胶墨水及特种新式墨水的研制；技能支撑部首要担任数码喷墨墨水新产品开发进程中的测验、验证、评定和承认作业，并辅导出产部分进行工艺改善。

  本次买卖完结后，标的公司将成为公司控股子公司。依据《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台出资合伙企业（有限合伙）之发行股份及付呈现金购买财物协议》（以下简称“《发行股份及付呈现金购买财物协议》”）约好，标的公司董事会由5名董事组成，其间上市公司有权提名3名，董事长由上市公司提名的董事担任；标的公司总经理由王首斌担任，上市公司不得经过董事会对总经理人选做出调整；除财政担任人外，标的公司的其他高档办理人员由总经理提名，董事会聘任；标的公司现有中心办理团队坚持根本安稳。

  上市公司充沛认可标的公司原有的办理团队、技能团队和出售团队，为确保标的公司在并购后能够坚持运营的相对独立性、商场所位的安定性以及竞赛优势的继续性，一起为标的公司保护及拓宽事务供给有利的环境，上市公司将坚持标的公司现有的办理团队和技能研制团队的安稳和连续，为标的公司的事务保护和拓宽供给充沛的支撑。

  标的公司研制人员均与标的公司签署了期限较长的《劳动合同》与《保密协议》，大部分研制担任人均匀任职年限挨近10年，技能研制团队在职期限较长，较为安稳。

  本次买卖完毕后，标的公司职工持股途径前海匠台继续持有标的公司7.84%的股权，首要研制担任人明亚强、邱伟伟、梁日军、黄辰东等均在前海匠台持有合伙人份额，直接持有标的公司部分股权。经过职工持股途径对首要研制人员进行鼓励，有利于进步首要研制人员对标的公司的认同感，确保研制团队的安稳性。

  标的公司经过多年的技能堆集和出产实践，堆集构成了优异的研制团队。到2018年12月31日，标的公司共有研制人员45人，占职工总人数的份额为16.30%。其间，硕士及以上学历3人，本科学历20人，较高的学历水平确保了技能研制团队厚实的科研专业根底。此外，研制人员的专业涵盖了高分子资料、精细化工、机械设备等多个范畴，复合的专业布景支撑了技能研制团队较强的立异才干。研制人员均具有丰厚的职业研制经历，为标的公司的可继续展开供给了有力确保。

  为满意技能研制和产品立异的需求，标的公司注重研制资金投入，继续展开研制项目以完结技能储藏，确保公司的立异才干和技能优势。2017-2018年，标的公司及同职业公司相关研制费用状况如下：

  注：数据来历于Wind资讯，天威新材、鸿盛数码选用公司发表的2017年年报数据及2018年半年报数据，2018年运营收入、研制费用均已折算为全年金额。

  标的公司2017、2018年的研制费用为1,193.91万元和1,264.08万元，研制费用占运营收入的比重别离为8.02%和7.49%，标的公司的研制费用及研制费用占运营收入比在同职业企业中处于较高的水平，确保了公司在职业界的技能优势，稳固了竞赛位置。

  标的公司经过多年的技能堆集和出产实践，堆集构成了完好的研制系统及高效的研制流程。

  标的公司研制部分由研制一部、研制二部、研制三部、研制四部和技能支撑部组成。研制一部首要担任桌面作业墨水和活性墨水的研制，一起也对数码喷墨墨水运用范畴的拓宽进行研讨；研制二部首要担任热转印墨水、涂料墨水等产品的研制；研制三部首要担任UV墨水和弱溶剂墨水等广告喷绘墨水的研制；研制四部首要担任乳胶墨水及特种新式墨水的研制；技能支撑部首要担任数码喷墨墨水新产品开发进程中的测验、验证、评定和承认作业，并辅导出产部分进行工艺改善。研制部分触及数码印花墨水、桌面作业墨水及广告喷绘墨水等多范畴的研讨作业，有利于满意客户多样化需求以支撑标的公司的事务展开。

  标的公司堆集并把握了多种数码喷墨墨水出产中心技能，到2018年12月31日，标的公司已获得17项专利，其间14项发明专利，3项实用新式专利，相关专利均为原始获得，公司经过较强的研制才干构成了必定的技能优势和专业壁垒。

  公司已在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金预案（修订稿）》“第一章买卖标的根本状况”之“三、主营事务状况”之“（六）研制团队状况”中弥补发表。

  本公司及董事会全体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年 2 月 1 日在公司指定媒体上发表了《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金预案》及其摘要等相关文件，并于2019 年 2 月 21 日收到了深圳证券买卖所下发的《关于对上海纳尔实业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政答应）【2019】第 5 号）（以下简称“问询函”），针对《问询函》的要求，本公司对《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金预案》及其摘要进行了修订，修订的首要内容如下：

  1、公司已在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金预案（修订稿）》“第一章买卖概述”之“二、本次买卖的计划概略”中对本次买卖未购买标的公司悉数股权的原因及收买标的公司剩下股权的后续计划和组织进行了弥补发表。

  2、公司已在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金预案（修订稿）》“第四章买卖标的根本状况”之“四、首要财政数据”中对陈说期内标的公司运营本钱、运营活动发生的现金流量净额、毛利率等首要财政目标进行了弥补发表。

  3、公司已在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金预案（修订稿）》“第四章买卖标的根本状况”之“三、主营事务状况”之“（五）环境保护状况”对墨库图文的相关环保信息，包含但不限于排污信息、防治污染设备的建造和运转状况、排污答应证、建造项目环境影响评价及其它环境保护行政答应状况、突发环境事情应急预案、环境自行检测计划等进行了弥补发表。

  4、公司已在《预案（修订稿）》“第一章买卖标的根本状况”之“三、主营事务状况”中标的公司技能研制团队的详细构成状况等内容进行了弥补发表。